股票融资是利好吗 这支股票连续亏损6年后要“换装半导体”，实控人左右手互倒

经济导报见习记者 赵帅股票融资是利好吗

8月5日，上交所公告宣布，将于8月11日审核至正股份(603991.SH)重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项。此次交易完成后，至正股份将把原业务资产置出，未来业务将集中于半导体封装材料和专用设备领域，公司业务由此实现“腾笼换鸟”的重大转变。

财务数据显示，自2019年度至2024年度，至正股份一直处于亏损状态。

巧妙避开“借壳上市”

至正股份成立于2004年，并于2017年在上交所主板成功上市，公司注册地为深圳市南山区，其主营业务是电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产与销售。2022年底，公司迈出向半导体行业转型的第一步，收购了苏州桔云科技有限公司(以下简称“苏州桔云”)51%的股权，且在2023年将苏州桔云纳入上市公司合并报表范围。

值得关注的是，自2019年起，至正股份的经营状况持续不佳，出现连续亏损的局面。2020年5月，公司实控人王强通过深圳市正信同创投资发展有限公司，以6.41亿元的价格获得了公司27%的股权，进而实现了对公司的控制。

本次重组是在王强取得公司控制权满36个月后实施的，因此并未构成“借壳上市”。不过，经济导报记者留意到，除了业务发展的需求外，“保住”上市公司也是本次重组的必然之举。

依据上交所最新的退市规定，至正股份可能面临着退市风险。公开财务数据显示，2024年，至正股份实现营收3.65亿元，扣非净利润为-0.36亿元；2023年，公司营收为2.39亿元，扣非净利润为-0.58亿元。倘若不是2024年公司产品收入大幅增长，使得营收超过3亿元，公司将面临退市风险。尽管公司将苏州桔云业务并表，也未能明显改善公司经营状况。公司营收在“3亿元”的生死线附近徘徊。

“左右手互倒”紧抓控制权

从交易细节来看，境外部分，至正股份将通过现金对价和股份对价相结合的方式，从ASMPT Holding手中收购标的公司AMMI 49%的股权。境内部分，公司与各持有人交易中，除采用现金对价和股份对价的方式外，还包括把全资子公司正新材料置换给先进半导体(王强旗下企业)。值得注意的是，境内部分的股份交易更像是王强旗下企业的“左右手互倒”。从股权结构图能够清晰地看出，嘉兴景曜与滁州智元是境内股份的主要持有机构。其中，嘉兴景曜执行事务合伙人为先进半导体，其持有嘉兴景曜80.92%的股份；滁州广泰的合伙人中，领先半导体(同样为王强旗下企业)持股40.62%，是该机构的第一大股东。由此不难发现，王强已通过多种渠道取得了AMMI的部分股权，本次收购的目的在于实现对AMMI的完全控制。

按照至正股份的计划，公司拟发行6317.32万股用于购买资产，同时，计划向不超过35名特定对象发行2236.05万股，以募集不超过10亿元的配套资金。

若按照所有交易完成后的情况进行测算，王强将合计持有公司23.23%的股份，ASMPT Holding则持有公司18.12%的股份。与此同时，ASMPT Holding也出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。

值得一提的是，本次交易还设置了减值补偿协议。根据协议规定，在减值补偿期内(2025年-2027年)，若AMMI出现减值情形，先进半导体、领先半导体将根据在本次交易中获得的对应对价比例，优先用所获得的股份进行补偿。

公告显示，AMMI100%股权的评估值为35.26亿元，本次交易拟置入资产的参考价值为30.9亿元。耐人寻味的是，至正股份此次30亿元的收购，交易对手还包含实控人，却没有设置业绩承诺。经济导报记者发现，本次交易对标的公司的评估方法选用的是市场法，而非通常所采用的收益法。而市场法并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中强制规定需要进行业绩承诺的收益现值法和假设开发法等基于未来收益预测的方法。

标的资产隐忧：毛利率垫底、商誉高企

AMMI成立于2020年，注册地为香港，其前身为ASMPT的引线框架业务部门。根据至正股份的报告书，AMMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，是全球排名前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺，并且在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂。

公开的财务资料显示，2024年，AMMI实现营收24.86亿元，归母净利润为5518.84万元，毛利率为10.42%。说明书中提到，公司的主要竞争对手包括日本三井高科、长华科、韩国HDS、日本新光电气、顺德工业等国际头部厂商。

经济导报记者查询到，在最近一个完整的会计年度，长华科(6548.TWO)、顺德工业(2351.TW)、三井高科(6966.T)、HDS(195870.KS)、新光电气(6967.T)的毛利率分别为24.07%、15.91%、15.07%、23.91%、18.54%。由此可见，AMMI的毛利率明显低于主要竞争对手。

根据报告书披露，截至2024年12月末，本次交易将导致上市公司商誉从6961.95万元增加到6.80亿元，分别占交易完成后上市公司总资产、净资产的14.27%、20.07%。

此外，需要注意的是，根据交易协议，至正股份向ASMPT Holding支付7.89亿元现金对价购买股份的前提是，公司已有相应的现金储备或能提供令出售方满意的资金证明。但公开资料显示，截至2025年一季度末，至正股份的现金余额仅为0.45亿元，远低于交易所需的资金额度。

对此股票融资是利好吗，至正股份表示已取得商业银行出具的并购贷款承诺，且实控人也出具了《关于提供资金支持的声明》。然而，公司仍在报告书中明确指出，存在上市公司无法及时筹集全部现金对价、从而影响资产交割进度的风险。

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